เรื่องราวเกิดขึ้นในช่วงกลางยุคเอโดะ โชกุนโยชิมูเนะ โทกุงาวะ มักจะแอบออกจากปราสาท กับแมวผู้ติดตามของเขาที่ชื่อว่า เนียงมาเกะ ปิดตัวตนออกเดินไปทั่วเมือง มีจุดประสงค์คือการเรียนรู้ชีวิตของคนทั่วไป และช่วยเหลือพวกเขาเพื่อการปกครองที่ดี แต่บางครั้งสำำนึกแห่งศีลธรรมก็ขัดกับความรู้สึกของเขา ทำำให้เขาลืมตำำแหน่งของตัวเอง และทำำตามจิตใจ
ครั้งนี้ พวกเขาแฝงตัวไปที่โรงเรียนเคนโด้ที่มีข่าวลือแปลกๆ โดยปลอมเป็นเด็กฝึกงาน โรงเรียนนี้ตกทอดมาจากรุ่นพ่อซามูไรชื่อโคโตเนะ โฮริ หลังจากนั้นก็ถูกเจ้าหน้าที่ทุจริตชื่อ โอนิงาวาระ เข้ายึดครอง

เนียงมาเกะ จะไม่ทนกับผู้ร้าย ที่ใช้ผู้บริสุทธิ์เป็นเหยื่อ
เมื่อร่วมมือกับโชกุนหัวดื้อ จึงเกิดสิ่งใหม่ๆ ในเมืองโอโดะ